杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉(shān)股份的股东大会召(zhào)开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁(níng)波青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权被冻结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道(dào)中，时代周报(bào)独家(jiā)披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报(bào)道，因(yīn)法定(dìng)继(jì)承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子(zi)”郑驹，并(bìng)向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青(qīng)刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的说(shuō)明公告及补充(chōng)说明公告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成年子女向法(fǎ)院(yuàn)提起民事(shì)诉(sù)讼并(bìng)申(shēn)请财产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取(qǔ)查封、扣(kòu)押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波青刚股(gǔ)权(quán)冻结(jié)事(shì)项对(duì)公(gōng)司日(rì)常经营及公司股权结(jié)构无影响。目前(qián)遗(yí)产继(jì)承各(gè)方正就上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定继(jì)承纠纷一案，双方(fāng)已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉(shān)控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉股份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工(gōng)作(zuò)人员回(huí)复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应(yīng)：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过层层股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑(zhèng)永刚持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波(bō)青刚(gāng)进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉(shān)集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑(zhèng)永刚(gāng)和(hé)周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息(xī)，2019年8月29日(rì)，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青(qīng)均为徽(huī)商银(yín)行(xíng)内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的(de)徽商银行已(yǐ)发行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人均(jūn)在信息(xī)披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的(de)司(sī)法(fǎ)材料显示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子女与(yǔ)被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继(jì)承纠纷(fēn)一案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期(qī)间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披(pī)露冻结的(de)是宁波青刚的股(gǔ)权，而(ér)非上(shàng)市公司股权，因(yīn)此上市公司(sī)没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报(bào)道的回(huí)应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉(shān)杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番(fān)操作(zuò)是(shì)否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对(duì)此(cǐ)，律师(shī)们看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师(shī)事务所合伙人(rén)宋一(yī)欣在接受时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉杉(shān)股份应(yīng)及时披(pī)露相(xiāng)关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾期(qī)披露问题，以目前的(de)信息看，尚不能(néng)判断杉杉股(gǔ)份(fèn)触发信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波青(qīng)刚(gāng)与(yǔ)杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的股权关系隔(gé)了好几层，股权冻结未(wèi)必是(shì)必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公司(sī)吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而(ér)被(bèi)卷入“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截(jié)至2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第二(èr)大(dà)股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对(duì)前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉(shān)杉控(kòng)股子公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也受杉杉控股实际控制，因(yīn)此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表(biǎo)决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联(lián)关系(xì)，并要求上市公司(sī)进(jìn)行核查(chá)。吉(jí)翔股份(fèn)则针对监管和媒体报(bào)道多次发布公告称，上海钢(gāng)石与杉(shān)杉控股不构成(chéng)一致行动关系，双方在上市公司(sī)层(céng)面独立行权(quán)。

　　在2023年(nián)1月的问(wèn)询函中，上交(jiāo)所发文质疑(yí)“在上(shàng)海钢石(shí)受杉杉控股(gǔ)控(kòng)制线索明显的情(qíng)况下，公(gōng)司及相关(guān)方前期(qī)多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前(qián)期对股(gǔ)东提供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段(duàn)主要以根据股东(dōng)回(huí)复(fù)比对(duì)公开自相矛盾选自哪本书作者是谁，自相矛盾选自哪本书作者是谁时期(kāi)信息(xī)、比照媒(méi)体报道(dào)等(děng)形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责任认定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一(yī)致行动人(rén)关系的(de)关键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管部门已(yǐ)介(jiè)入股东(dōng)方了解核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份同时(shí)表示(shì)，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受(shòu)让陕(shǎn)西国际信托所持股份成为(wèi)第(dì)二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发信披流(liú)程耗时较长的(de)要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人的(de)关键信息，使得上海钢石顺利成为(wèi)吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)的第二大股东(dōng)。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒(mán)一致行动关系的行(xíng)为违反(fǎn)了《上市公司收(shōu)购管理办法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相(xiāng)关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公(gōng)布是(shì)否因上述信披违自相矛盾选自哪本书作者是谁，自相矛盾选自哪本书作者是谁时期规(guī)事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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