5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(x我想说世间万物一切都不及你是什么歌，满天星辰不及你歌词īng)富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)1716我想说世间万物一切都不及你是什么歌，满天星辰不及你歌词8.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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