5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公(gōng)司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.勖存姿为什么没有碰喜宝，勖存姿为什么不碰喜宝97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng勖存姿为什么没有碰喜宝，勖存姿为什么不碰喜宝)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方(fāng)式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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