私募基(jī)金(jīn)运作即将迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称(chēng)中基协）就起草的《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基(jī)金纳(nà)入统一(yī)规范(fàn)，中基(jī)协实施登记备案(àn)以来，我国私募证券投资基金(jīn)行业发展迅(xùn)速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私(sī)募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存(cún)续(xù)私募(mù)证券投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债(zhài)券和场内(nèi)外衍生品，已经成为资本市场重要(yào)的(de)机(jī)构(gòu)投资者(zhě)之一。中(zhōng)基协(xié)结合(hé)私(sī)募证券投资基金行业实践，坚持规范(fàn)发(fā)展和问题(tí)导向，起(qǐ)草(cǎo)形成《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》，明(míng)确(què)底线要求，针(zhēn)对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募(mù)证(zhèng)券投资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二条，对私募证券(quàn)投资基(jī)金募集、投资、运作管理等(děng)环(huán)节(jié)提出了规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要(yào)求方面，在募集及(jí)存(cún)续门槛要求上(shàng)，明确私募证券投资基金(jīn)初(chū)始(shǐ)募集(jí)及存续规模(mó)不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中基协发布(bù)了(le)修订后(hòu)的《私募投资(zī)基金登(dēng)记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案标准，其中(zhōng)就提出(chū)私募证券基金初(chū)始实缴募集资(zī)金规模不(bù)低(嗤笑的意思dī)于1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔(xián)接。

　　但引(yǐn)发市场热(rè)议的是，基(jī)金合同中应当明确约定，除(chú)市场波(bō)动(dòng)导致净值变化(huà)外(wài)，连续(xù)60个(gè)交(jiāo)易(yì)日出现基金资产(chǎn)净值(zhí)低于(yú)1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资基(jī)金进入清算流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认(rèn)为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案(àn)办法》募集规模的基(jī)础上(shàng)，增加了存续(xù)要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案办(bàn)法》出(chū)台后，通过募集资金后(hòu)再赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求私募证(zhèng)券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高于每月一次(cì)。为引导(dǎo)投资者理(lǐ)性投(tóu)资、长(zhǎng)期投资，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》明确基(jī)金合同(tóng)应(yīng)当约(yuē)定投资者不少于6个月的份额锁定期(qī)安(ān)排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投(tóu)资要求上，为(wèi)引导(dǎo)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理(lǐ)人提升专业(yè)投资(zī)能力，组(zǔ)合(hé)投资、分散风险(xiǎn)，要(yào)求私募证券(quàn)投资基金采取资产(chǎn)组合的(de)方(fāng)式进行投(tóu)资。单只私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金投(tóu)资于同(tóng)一资产的(de)资金，不得超过该(gāi)基(jī)金(jīn)净资产的(de)25％；同一私募基金管理人(rén)管理的全部私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期存(cún)款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金(jīn)融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金等(děng)中国(guó)证监会、协会认可(kě)的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明(míng)确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置复(fù)杂架(jià)构、多层嵌套等(děng)方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金或(huò)者金(jīn)融(róng)机嗤笑的意思构发(fā)行的资产管理产品的(de)，应当明确约定(dìng)所投资的私募证(zhèng)券投资基金(jīn)或者资产管理产品不再(zài)投资(zī)除(chú)公开(kāi)募集基金以(yǐ)外(wài)的其他私募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生(shēng)品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)，不得(dé)将(jiāng)衍生(shēng)品交易(yì)异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资(zī)工(gōng)具(jù)，不得为(wèi)不适格投资(zī)者提供通道服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券(quàn)投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资(zī)者利(lì)益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益(yì)输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交易系统安全、异常交易监控、内(nèi)部管理、资(zī)料保存、产(chǎn)品命(mìng)名等方面提出规范要求。进一步(bù)细化对私募证券投资基金投(tóu)资(zī)运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外资(zī)产等(děng)特殊交易）的信(xìn)息披露要(yào)求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募(mù)证券投资基金管理人(rén)和(hé)私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求规模以(yǐ)上私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理(lǐ)人定期开展压力测试(shì)、建立风险准备金(jīn)制度等(děng)。具体来看，同(tóng)一(yī)实际控(kòng)制(zhì)人控(kòng)制的私募基金(jīn)管理人在(zài)最近一年度(dù)末合计基金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以上的，应当持续(xù)建立(lì)健(jiàn)全流动(dòng)性(xìng)风险监测(cè)、预警与应急处置、关于(yú)预警线与止损线(xiàn)的(de)风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行(xíng)一次(cì)压力测(cè)试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定(dìng)并持续更新流动性风险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急程序与措施等(děng)嗤笑的意思。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)禁止通(tōng)道业务，私募基金管理人应(yīng)当对投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得(dé)由投(tóu)资者或其指定第三方下达投(tóu)资(zī)指(zhǐ)令或者(zhě)自行(xíng)负责投(tóu)资运(yùn)作，不得为金融机构、其他私(sī)募基金管理人(rén)，金融机构资产管(guǎn)理产品以及其他私募基金提供规避投(tóu)资范(fàn)围、杠杆约束、投资者门(mén)槛(kǎn)等监(jiān)管要求的通道服务。

　　一位私募人(rén)士向期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募(mù)监管(guǎn)的实际标准在(zài)向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运作指引(yǐn)》如(rú)果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执行后(hòu)会快速抹平私募(mù)基(jī)金相对其他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投放(fàng)偏好(hǎo)回到策略(lüè)表现及管(guǎn)理人(rén)的(de)整体运(yùn)营和服务水平上，而(ér)非政策监管红利。这将更有利于行业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过渡(dù)期安排(pái)。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基(jī)金按(àn)照《运(yùn)作指引》要求执行。同时为减少(shǎo)新(xīn)老基金的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同(tóng)情况提出(chū)差异化整(zhěng)改要求，并对重(zhòng)点条款的整改给予充(chōng)分(fēn)过渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开展通道业(yè)务、不符合最(zuì)低存续规模等触及底线要(yào)求(qiú)的存量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不得新增募(mù)集(jí)规模及投资者，不(bù)得展期，新(xīn)增投(tóu)资活动获得须符合(hé)《运作指引(yǐn)》要求，合(hé)同到期(qī)后(hòu)予以清算(suàn)；

　　对于(yú)不符(fú)合(hé)《运(yùn)作指引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆(gān)比例、债(zhài)券及衍生品交易等投资要求的(de)，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制(zhì)要求(qiú)修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》实(shí)施后存量基金新募集(jí)的投资者(zhě)要求设(shè)置不(bù)少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定(dìng)期；

　　对于(yú)存量基金发生(shēng)基金合同变更的，变更后(hòu)内容(róng)应当(dāng)符(fú)合《运作指引》要求；基(jī)金合同存续(xù)期(qī)限发生变(biàn)化的(de)，应当(dāng)按照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改基金合同；

　　对于(yú)存(cún)量基金中无固(gù)定存续期限的(de)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金，要求在《运(yùn)作指引》施(shī)行(xíng)后(hòu)12个月(yuè)内，修改基金合同，约定(dìng)明确的基金(jīn)存续期(qī)，以促(cù)进(jìn)目前存量永续基金(jīn)限(xiàn)期整(zhěng)改。

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