5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖联营企业(yè)投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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