杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份的(de)股东大会(huì)召开前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青(qīng)刚投资有限公司（下(xià)称“宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的(de)相关事(shì)宜。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日(rì)的报道中，时代周(zhōu)报(bào)独家披(pī)露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继(jì)承纠纷(fēn)，郑永刚遗(yí)孀周(zhōu)婷已(yǐ)携(xié)三名子女(nǚ)起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向(xiàng)法院申请冻结(jié)郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了(le)有关情况的(de)说明公告(gào)及(jí)补充说明(míng)公告(gào)。据公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三(sān)位未成年(nián)子女向(xiàng)法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉讼并申请财(cái)产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持有宁(níng)波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结事(shì)项对公司日常经营及公司股权结构反函数常用公式大全，反函数运算公式无影响(xiǎng)。目(mù)前(qián)遗产继承各方正就上述(shù)股权(quán)事(shì)宜积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑(zhèng)驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案，双方已达成(chéng)基(jī)本一致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已向法院申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结的(de)情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料(liào)，宁波青刚(gāng)持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代(dài)周报(bào)记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁(níng)波青(qīng)刚，是决定杉杉系未(wèi)来控(kòng)制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信(xìn)息公(gōng)示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽商银行(xíng)内资股大股东(dōng)，各(gè)持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权(quán)股(gǔ)份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方的(de)名字。

　　时代周报记者获(huò)得(dé)的司法材料显示，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年(nián)子(zi)女与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻(dòng)结被(bèi)继承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变(biàn)更(gèng)和(hé)出(chū)质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻(dòng)结的(de)是宁(níng)波青(qīng)刚的股权(quán)，而非上市(shì)公司股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没有披露义务。“这次的(de)披露只是(shì)对媒体相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间(jiān)接控股股东股(gǔ)权被冻(dòng)结的情况，此番操作是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师们(men)看(kàn)法不(bù)一。

　　上海汉(hàn)联律师事务(wù)所合(hé)伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉(shān)杉(shān)股份应及(jí)时披(pī)露(lù)相(xiāng)关信息，并对为何(hé)如(rú)此长时(shí)间(jiān)未披露的原(yuán)因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务(wù)所律师(shī)孔聪则(zé)在(zài)接受媒体采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披露问(wèn)题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了(le)好几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的(de)上市公(gōng)司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限公司(sī)（下称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第(dì)一大股东和(hé)第二大(dà)股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前(qián)期公(gōng)告内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉(shān)控股子公司，上(shàng)海钢石也受杉(shān)杉反函数常用公式大全，反函数运算公式控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉(shān)控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石(shí)的关联关系，并要(yào)求上市公(gōng)司进行核(hé)查。吉(jí)翔股份则(zé)针对监管和媒体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢石与(yǔ)杉杉(shān)控股不(bù)构成一致行(xíng)动关(guān)系(xì)，双(shuāng)方在上(shàng)市公(gōng)司(sī)层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上交所发(fā)文(wén)质疑(yí)“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的(de)情况下(xià)，公司及相关(guān)方前期多次予以否认的原(yuán)因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此(cǐ)，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司在前期(qī)对(duì)股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体报道等形(xíng)式为主。但不存(cún)在(zài)故意背(bèi)离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观(guān)故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信披违规的关(guān)键责(zé)任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息(xī)”。同时，据吉翔股份的(de)披露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)于2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信(xìn)托所持(chí)股份成为第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了不触(chù)发信披流程耗时较长的要约收购，因(yīn)此(cǐ)隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的(de)第二大(dà)股东(dōng)。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违(wéi)反了《上(shàng)市公司收购管理办(bàn)法(fǎ)》中要约收(shōu)购义务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚(fá)。

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