5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(y一米等于多少微米等于多少纳米，一厘米等于多少微米ī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入(一米等于多少微米等于多少纳米，一厘米等于多少微米rù)12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目(m一米等于多少微米等于多少纳米，一厘米等于多少微米ù)成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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