5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票(piào)并在创业(yè)板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连2022年中本贯通上海有哪些学校，中本贯通上海有哪些学校分数经一和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，2022年中本贯通上海有哪些学校，中本贯通上海有哪些学校分数报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)2022年中本贯通上海有哪些学校，中本贯通上海有哪些学校分数为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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