5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易(yì)最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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