5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(孙悟空真实存在过吗zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截孙悟空真实存在过吗至2021年(nián)年底，尚孙悟空真实存在过吗守哲对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力(lì)将进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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