全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事务(wù)所律师、

国浩金融证券合规委(wěi)员会主任黄江东

国(guó)浩律师（上(shàng)海）事务所(suǒ)律师李子为

《国务院关于加强监管防范风险(xiǎn)推动资本市场高质量发(fā)展的若干(gàn)意见》（下称新“国(guó)九条”）出台后，确立了“1+N”的(de)政策体系，主线是强监管、防风险、促高质量发展。针对上市公司，严把上市关、严(yán)格持续监(jiān)管、加大退市监管(guǎn)力度则是强(qiáng)监管的重(zhòng)要内容。其中，对于上市公司的(de)严格持续(xù)监管更是防范市场风险、推动市场高(gāo)质量发展的关键工作。

新“国九条”从加(jiā)强信息披露监管、完善减持规则体系、强化现金分红监管等(děng)方面对严格上市公司(sī)持续(xù)监管提出要求，不仅着眼于加(jiā)强(qiáng)监管，更是践行金融机构策略：股指将维持震荡格局关注新能源、农牧饲渔等板块为民的理念，充分体现了以人民为中心的价(jià)值取向。

打击信披违规

信息披露是(shì)注册制的核心，严厉打击上市(shì)公司信息披露违法违规始终是监管部门的工作重点(diǎn)。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件188件，占全年证(zhèng)券(quàn)行政处罚案件逾40%。

新(xīn)“国九条”更是直接“点(diǎn)名”严肃(sù)整治财务造假、资金占(zhàn)用等重点领域的违法违(wéi)规行为。上市公司粉饰(shì)业绩，损害投(tóu)资者的知情(qíng)权，会严重影响公众投(tóu)资者对市场的信心，因(yīn)此，财务造假一直以(yǐ)来都是(shì)监管打(dǎ)击重点。资金占用的“矛(máo)盾(dùn)”则更显(xiǎn)尖锐(ruì)。股权集中是我国上市公司的突出特(tè)点，很容易出(chū)现大股东利用控制优势损害小股东的利(lì)益，其(qí)典型表现即通过违规关联交易、虚构业务等方式占用上市公司资金(jīn)。

针对财务造假、资金占用等重点(diǎn)“难题”，新“国(guó)九条”提出了对应的解决方案机构策略：股指将维持震荡格局关注新能源、农牧饲渔等板块(àn)，要求督促上市公司完善内控体系，发挥独立(lì)董事监督作用。2023年4月，国务院办公厅(tīng)印发的《关于上市公司独立董(dǒng)事制度改革的意见》提(tí)出，明确独立董事应当(dāng)特(tè)别关注公司与其控股股东、实(shí)际控制人(rén)、董事、高级管理人员之间(jiān)的潜在重大利益冲(chōng)突事项，重点对关联交易、财(cái)务会计报告、董事及高级(jí)管理人员任免、薪酬等(děng)关键领域进行监(jiān)督，促使董事会决策符合公司整(zhěng)体(tǐ)利益，尤其是保护中(zhōng)小股东合法权益。这直(zhí)指当前我国上市(shì)公(gōng)司治理的核心矛盾。2023年8月，《上市公司独立(lì)董(dǒng)事管理办法》的出台，将改革精神落实到(dào)具体规则中。如今，A股上市公司的独立董事制度更(gèng)新工作已基本完成，独立董(dǒng)事将成(chéng)为中小投资者更加坚实的守(shǒu)护(hù)者，在(zài)完善公(gōng)司治理过程中发挥更重要作用。

规范“关键少数”

减持制度是资本市场(chǎng)的基(jī)础制度，股份减持是股东享有的(de)基(jī)本权利，但上市公司大股东(dōng)、董监高作(zuò)为“关键少数”，在公(gōng)司(sī)经营发展、治理运行中(zhōng)负有专门(mén)义务和特殊责任，因此，减持制度的设计逻(luó)辑在于严控大(dà)股东、实际控制人减持，防范各种(zhǒng)违规(guī)绕道减持。2023年8月，中(zhōng)国证监会在(zài)充(chōng)分听(tīng)取市场(chǎng)建(jiàn)议的基础上(shàng)，进一步规范股份减持行为，要(yào)求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实(shí)际控制人不得通(tōng)过二(èr)级市场减持，旨在督促(cù)其(qí)专注公司经营(yíng)，提高回报投(tóu)资者的能力和水平(píng)。

上市公司“关键少数”应当规范减持。一方面，上市公司“关键少数(shù)”是公司的管理者或(huò)重要(yào)股东，对(duì)于公司的(de)经营(yíng)管理承担重要职责，“关键少数”财富应当与上市公司的经营一同(tóng)成长(zhǎng)，不能与公司利益背道而驰；另一方面，上市公司“关键少数”的股份变动是影响投(tóu)资者投资(zī)判断的重要信(xìn)息，股份减持应遵守信息披(pī)露规则，恶意违规减持的行为严重损害(hài)中小投资者的利益，将受到严厉(lì)打击。2023年于某及其一致行动(dòng)人未在减持比例到达5%时依法(fǎ)停止交易，违规交易金额1.07亿元，违法所得1653万元。证券监管部门(mén)火速(sù)重拳出击，对于某及其一致行动人罚没近5000万元，表明从严处罚违规减持的坚决态(tài)度。

新“国(guó)九条”出(chū)台后，中国(guó)证监会(huì)发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，沪深交易(yì)所也同步(bù)发(fā)布了减持股份的自律监管(guǎn)指引并公开征(zhēng)求意见(jiàn)。新规进一步强化(huà)减持的信(xìn)息披露要(yào)求，强化大股东的身份认定(dìng)要求，强(qiáng)化董(dǒng)事会秘书的检查责任等。股份减持的制度网进一步织牢，上(shàng)市公司“关键(jiàn)少(shǎo)数”应当(dāng)更加重视减(jiǎn)持合规性，专注公司经营发展，维护公司(sī)和中小股东(dōng)利益。

强化公(gōng)司分红

持续稳定的(de)分红有助(zhù)于增强(qiáng)投(tóu)资者回报，推(tuī)动(dòng)树立长(zhǎng)期价值投资(zī)理念，促进市(shì)场平稳健康发展。中国证监会(huì)进一(yī)步规范(fàn)股份减持(chí)行为，将上市公司分(fēn)红与控股股东、实际控制(zhì)人的股份(fèn)减持挂钩打响引导上市公司分红“第一枪”，其后监管(guǎn)部门持续更(gèng)新相关规则鼓励上市公(gōng)司常态化分(fēn)红。新“国九条”提出加大对分红优质公司的激励力度，多年未分红的公司可能会受(shòu)到影响。

强化现金(jīn)分红要求有助于引导市场形成(chéng)价(jià)值(zhí)投资理念，保护中小投(tóu)资者利(lì)益。许多中小投资(zī)者在(zài)证券市场(chǎng)投(tóu)资中尚未建立起(qǐ)价值投资的理念，市场中(zhōng)充斥着(zhe)追逐热点、题材，不(bù)顾(gù)公司质量的投机行为。新(xīn)“国九条”提出强化上市公(gōng)司现金分红监管，加大对分红优(yōu)质公司(sī)的激励(lì)力度，有助于引导投资(zī)者关注绩优分红公司(sī)，投资者(zhě)在投向这些优质公司时也会有“满满的获得感”。

保护中小投资者是机构策略：股指将维持震荡格局关注新能源、农牧饲渔等板块资本市场健(jiàn)康发展(zhǎn)的永恒命题，新“国九条”对严格上市公(gōng)司持续监管提出要(yào)求，字字落到保护中小(xiǎo)投资者利(lì)益上。在严格上(shàng)市公司持续监管过程中，应当重点关注财务造(zào)假(jiǎ)、资金占用等严重损害中小投资者(zhě)利益(yì)的信息披露违规行为，通(tōng)过独立董事监(jiān)督“关键少数”的重(zhòng)大利益冲突(tū)行为；应(yīng)当严厉打击各类违规减持行(xíng)为，要(yào)求“关键(jiàn)少数(shù)”专注(zhù)公司主业，与上市公司和(hé)中小投资者的利益保持一致(zhì)，不能让公众投资者为“关键少数”买单；应当强化上市公司现金分红监管，引导(dǎo)中(zhōng)小投资者投资分红优质公司，建立长期价值投(tóu)资观念。新“国(guó)九条”的出台将更有效地保护投资者特别是中小投资者合法(fǎ)权益，助力更好满足人民(mín)群众日益增长的财富管(guǎn)理需求，充(chōng)分践行(xíng)金融为民理念。

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