5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(w电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗én)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的(de)初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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